根據深圳國際控股有限公司和鯤鵬資本出具的說明，深國際未與鯤鵬資本或鯤鵬資本指定投資主體簽署一致行動協議。鯤鵬資本尚未就本次股份轉讓明確指定投資主體，深國際和鯤鵬資本不構成一致行動關系。□蘇寧方面稱，此次入股的深國際、鯤鵬資本作為產業投資人，將會圍繞商品供應鏈、電商、科技、物流、免稅業務等領域，對公司進行綜合賦能，全面提升公司在華南地區尤其是在蘇寧易購擬引入重磅戰投——深國際和鯤鵬資本一事又有新動向。3月12日，蘇寧易購公告稱，張近東與蘇寧電器集團于2021年3月11日簽署了《一致行動協議》，協議簽署并生效后，張近東合計擁有公司20.32億股的表決權，占公司目前總表決權的比例為21.83%，相當于以此方式集中了表決權。

　　同日晚，蘇寧易購公告，根據深國際、鯤鵬資本出具的說明，深國際和鯤鵬資本未簽署一致行動協議，未達成一致行動的安排。截至本回復出具之日，除張近東與蘇寧控股集團、蘇寧電器集團為一致行動人外，本次股份轉讓完成后持股5%以上股東不存在一致行動安排。同時，公告指出，公司前五大股東積極支持公司互聯網零售業務發展，致力于推動公司戰略實施落地，不會對日常生產經營帶來不利影響。

　　一致行動人問題各有取舍

　　2月28日晚間，蘇寧易購發布公告，張近東及其一致行動人擬將所持公司23%的股份，作價約148億元，轉讓給深國際及鯤鵬資本兩家深圳國資委下屬企業。

　　3月11日，張近東與蘇寧電器集團簽署了《一致行動協議》，該協議需在上述股權轉讓之后才生效，生效后，張近東及其一致行動人、淘寶(中國)軟件有限公司、鯤鵬資本、深國際持股比例分別為21.83%、19.99%、15%和8%。

　　簡單計算，鯤鵬資本、深國際這兩個同屬深圳國資旗下的機構合計持有蘇寧易購23%股權。

　　那么，深國際和鯤鵬資本是否構成一致行動關系?公司變更為無控股股東、無實際控制人狀態是否具有合理性?針對此類問題，深交所此前已經發函追問。

　　3月12日，蘇寧易購回復深交所問詢時稱，根據深國際和鯤鵬資本出具的說明，深國際未與鯤鵬資本或鯤鵬資本指定投資主體簽署一致行動協議，未與鯤鵬資本或鯤鵬資本指定投資主體達成一致行動的安排。鯤鵬資本尚未就本次股份轉讓明確指定投資主體，深國際和鯤鵬資本不構成一致行動關系。

　　據公告，深國際和鯤鵬資本定位不同，各自獨立運作。深圳國際是深圳唯一一家以物流為主業的市屬國有企業，深國際為深圳國際全資子公司。而鯤鵬資本定位為助推深圳經濟發展轉型升級，服務深圳經濟社會發展大局的專業化和市場化管理運作的基金管理平臺。

　　深圳國資有所為有所不為

　　蘇寧易購稱，公司不存在直接或者間接持股50%以上的控股股東，也不存在實際支配公司股份表決權超過30%的股東，不存在單一股東實際支配公司股份表決權足以對公司股東大會決議產生重大影響的情形，也無任一股東可以決定公司董事會半數以上董事的選任。因此，公司將處于無控股股東、無實際控制人狀態。

　　蘇寧易購還表示，公司前五大股東積極支持公司互聯網零售業務發展，致力于推動公司戰略實施落地，不會對公司日常生產經營帶來不利影響。此外，公司治理規范，股東大會、董事會和管理層穩定運作，不會對公司治理產生不利影響。

　　另有分析人士指出，深國際與鯤鵬資本雖然并非一致行動人，但兩家公司背后的實控人均為深圳國資委，若潛在收購完成，則深圳國資仍是對蘇寧易購未來發展有著最大影響力的一方。

　　A股市場上也不乏上市公司無實際控制人的案例，萬科及中集集團便是其中的代表，且他們的第一大股東均為深圳國資。槃生資本CEO唐夢認為，此次交易若能達成，從深圳國資過往的投資案例來看，預計其首先會保持現有核心經營管理團隊的穩定，但同時在公司治理層面也會有所行動，這個過程值得關注。

　　盡調工作正在籌備中

　　蘇寧易購擬引入深國際、鯤鵬資本戰略投資的消息公布后，蘇寧易購股價出現較大波動。對此，接受上證報采訪的深國際人士指出，該潛在交易須待簽訂最終協議后方可作實。張近東及其一致行動人與鯤鵬資本、深國際目前簽署的是《股份轉讓框架協議》，深國際正在籌備盡調相關工作，并將在協議約定時間內依據盡調結果作出決策。

　　唐夢認為，從業務協同性看，這筆潛在交易落地可能性很大。深國際主營業務集中在物流基礎設施領域，與蘇寧的倉儲物流資源有巨大的潛在協同性，同時蘇寧的商流對深國際的傳統基礎設施業務也能起到有效的補充和擴大作用;鯤鵬資本也并非只是資金提供方，從其披露的信息和過往投資案例來看，其旗下基金也參與投資過多個商貿、科技、物流、電商等項目。從這兩家國企與蘇寧易購在業務協同性和互相賦能方面來看，交易是有落地可能性的。

　　也有市場人士指出，從地方政府產業布局的角度來看，深圳國資方面也有較強動力促成這筆潛在交易。深圳國資近年的系列投資操作具有鮮明的 “補短板”的特點，引入重量級零售電商平臺，有助于深圳加快構建現代流通體系。此外，珠三角是中國制造業基地，此次深圳國資收購蘇寧易購股權，將強化深圳在零售、電商行業的布局和影響力。

　　蘇寧易購方面稱，此次入股的深國際、鯤鵬資本作為產業投資人，將會圍繞商品供應鏈、電商、科技、物流、免稅業務等領域，對公司進行綜合賦能;推動相關方為公司及其業務發展提供必要的政策、稅收、金融等方面的支持;充分依托產業投資人的本地資源優勢，全面提升公司在華南地區尤其是在大灣區的經營能力及企業品牌知名度，有效提升市場占有率。