格力電器收購珠海銀隆一案在市場引起的震動仍未平息，核心爭議之一是，那些已經(jīng)獲得股東大會通過的議案能單獨實施嗎?一位熟稔資本市場監(jiān)管法律法規(guī)的市場人士對上證報記者分析稱，從本質(zhì)上來說，股東大會更多是屬于公司治理的范疇，但其中一項涉及股東大會授權(quán)董事會的議案被否，讓公司本次收購預(yù)案失去了可行性基礎(chǔ)。“股東大會不授權(quán)你怎么操作?”該人士如此說。

10月28日，格力電器召開股東大會審議收購珠海銀隆及相關(guān)配套募資的議案，據(jù)投票結(jié)果，發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案的表決結(jié)果為審議通過，但與募集配套資金相關(guān)的9項議案未獲通過，另有《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》等6項議案也未獲審議通過。

該次股東大會的審議結(jié)果在資本市場上引起廣泛爭議。一種觀點認(rèn)為，既然發(fā)行股份收購資產(chǎn)的相關(guān)議案已經(jīng)獲得通過，那么公司就可以繼續(xù)向前推進(jìn)，募集配套資金的議案沒有通過，那么就不進(jìn)行配套募資或者修改方案后進(jìn)行再次審議;但也有觀點認(rèn)為，收購資產(chǎn)和募集配套資金為一個整體方案，且有幾項整體性的議案未能獲得股東大會審議通過，整個方案必須推倒重來。

“對于這次股東大會的結(jié)果，市場爭議比較大，格力電器本身的影響力也很大，我們也討論過，這個應(yīng)該不屬于法律問題，而是屬于公司治理的范疇，簡單說，就是股東授權(quán)了就可以做，沒有授權(quán)就不能做。”前述接受本報記者采訪的資深市場人士表示。據(jù)他介紹，以前上市公司的股東大會上，也曾出現(xiàn)過部分議案被否決的情況，結(jié)果就是被否決的議案不再實施。

具體到格力電器的案例上，收購資產(chǎn)的議案能不能獨立實施呢?“這個還是要看公司的決定，交易所目前也發(fā)出了關(guān)注函，要求公司明確說明發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案整體上是否認(rèn)定為通過，并給出相關(guān)的依據(jù)。”據(jù)關(guān)注函，公司需在11月4日前對股東大會的結(jié)論和后續(xù)安排作出答復(fù)。

另有接受本報記者采訪的市場人士認(rèn)為，不論方案是一個整體還是可以分割開來，一項關(guān)鍵議案的被否，已經(jīng)讓該項收購失去了可行性，該議案是《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》(議案19)。“議案19已經(jīng)被否了。這意味著沒能取得股東大會的授權(quán)，董事會也就沒有向前推進(jìn)該項收購的依據(jù)。”

此外，被否掉的議案1與議案7均屬于整體性議案，對整個方案的實施亦構(gòu)成實質(zhì)性影響。公告顯示，議案1是指《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》;議案7是指《關(guān)于<珠海格力電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)修訂稿>及其摘要的議案》。

值得一提的是，繼前次關(guān)注函之后，格力電器2日又收到一份關(guān)注函，針對日前珠海銀隆與廣東中信陽光簽訂的1000輛新能源車訂單，交易所要求公司在11月7日前進(jìn)一步說明合同的主要內(nèi)容;結(jié)合中信陽光信用狀況及支付能力說明其履約能力;其與銀隆、格力等交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;該合同對銀隆業(yè)績的影響;結(jié)合銀隆本年實際經(jīng)營情況和在手訂單情況，說明認(rèn)為銀隆“預(yù)計承諾業(yè)績實現(xiàn)的概率較高”的依據(jù)。